Conditions générales de vente
CONDITIONS GÉNÉRALES
LES MARCHANDISES ET SERVICES COUVERTS PAR UNE COMMANDE SONT VENDUS SEULEMENT CONFORMÉMENT AUX CONDITIONS GÉNÉRALES STIPULÉES DANS LA PRÉSENTE AINSI QUE DANS L’OFFRE OU LA CONFIRMATION DU VENDEUR, LE CAS ÉCHÉANT. LE VENDEUR PROPOSE DE
VENDRE LES MARCHANDISES OU LES SERVICES UNIQUEMENT SELON LES CONDITIONS GÉNÉRALES STIPULÉES DANS LA PRÉSENTE. L’OFFRE SERA CONSIDÉRÉE COMME ACCEPTÉE ET DEVIENDRA UN CONTRAT AYANT FORCE OBLIGATOIRE SELON LES CONDITIONS GÉNÉRALES STIPULÉES DANS LA
PRÉSENTE (A) LORSQU’ELLE SERA SIGNÉE ET RETOURNÉE PAR l’ACHETEUR, OU (B) LORSQUE L’ACHETEUR LA CONFIRME VERBALEMENT OU PAR ÉCRIT, OU (C) LORSQUE L’ACHETEUR ACCEPTE AUTREMENT UNE OFFRE. EN ACCEPTANT UNE OFFRE, L’ACHETEUR RENONCE À TOUTES LES CONDITIONS GÉNÉRALES CONTENUES DANS LE BON DE COMMANDE DE L’ACHETEUR OU DANS D’AUTRES DOCUMENTS QUI SONT INCOMPATIBLES, QUI DIFFÈRENT DE OU QUI VIENNENT S’AJOUTER À CELLES CONTENUES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT OU DANS LES CONDITIONS GÉNÉRALES DU VENDEUR (QUE L’ACHETEUR ENVOIE OU PAS CES DOCUMENTS, AVANT OU APRÈS SA
CONFIRMATION), ET TOUTES LES CONDITIONS GÉNÉRALES INCOMPATIBLES, DIFFÉRENTES OU SUPPLÉMENTAIRES SERONT NULS ET NON AVENUES, ET SANS EFFETS.
1. PRIX
Les prix sont sujets à changement par le Vendeur sans préavis. Les hausses
des coûts dans les domaines de la main-d’œuvre, de fret et des matériaux avant l'achèvement d’un contrat plus les frais généraux applicables ainsi que les frais supplémentaires seront facturés à l’Acheteur.
2. LIVRAISON OU PERFORMANCE
Sauf indication contraire au recto de la présente, toutes les livraisons sont F.A.B. point d’expédition. L’expédition sera effectuée conformément aux instructions émises par le Vendeur. Lors de la livraison des marchandises au transporteur, l’Acheteur assume tous les risques de pertes et de dommages résultant de quelque cause que ce soit. Les dates d’expédition, de livraison ou de performance sont approximatives et ne sont pas garanties. Le Vendeur utilisera des efforts commercialement raisonnables pour respecter les dates de livraison, mais n'est pas responsable de coûts directs ou indirects résultant de la livraison tardive. Le Vendeur se réserve le droit d'expédier et de facturer une quantité de marchandises pouvant varier jusqu'à dix pour cent par rapport à la quantité spécifiée et l'Acheteur accepte d'être livré et payé pour cette quantité révisée et considère que l'expédition comme étant complète. Les livraisons partielles seront acceptées par l’Acheteur et réglées selon les prix et les
conditions du contrat. L’Acheteur n’a pas le droit de retarder la date de livraison ou d’expédition. Le Vendeur peut facturer des frais d’entreposage pour toute marchandise qu’il détient pour l’Acheteur.
3. FORCE MAJEURE
Le Vendeur ne sera pas tenu responsable en cas de retard ou d’autre défaillance de performance en raison de causes indépendantes de sa volonté, y compris sans limitation, les actes de Dieu, les actes de l'Acheteur, les actes d'autorité militaire ou civile, le feu ou autre sinistre, les grèves, les lock-out, le temps, l'épidémie, pandémie, la guerre, les émeutes, les retards dans le transport ou la pénurie de
voitures, l'incapacité d'obtenir la main-d'œuvre, les matériaux, les composantes, l'équipement, les services, l'énergie ou les services publics nécessaires à travers les sources habituelles et régulières du Vendeur habituellement aux prix réguliers ou l'échec ou l'incapacité du fabricant de la marchandise requise. Dans un tel cas, le Vendeur peut, en avisant l'Acheteur, à tout moment et de temps à autre sans autre responsabilité envers l'Acheteur (a) reporter sa performance, (b) faire des performances
partielles ou annuler toute ou une partie du présent contrat ou (c) répartir les quantités disponibles parmi ses clients de la manière que le Vendeur juge raisonnable. L'annulation d'une partie du contrat ne modifie pas le droit du Vendeur à paiement pour exécution d'une autre partie.
4. GARANTIES ET RECOURS
Sauf indication contraire expresse au recto de la présente, le Vendeur garantit à l’Acheteur, pendant une période de 30 jours à partir de la date d’expédition et/ou de l’exécution des services, que les marchandises livrées en vertu de la présente sont conformes aux Spécifications actuelles du Vendeur. Les matériaux et services fournis par les fournisseurs ou sous-traitants du Vendeur et fournis par le
Vendeur à l'Acheteur sont garantis par le Vendeur uniquement dans la mesure où la garantie expresse du fournisseur ou du sous-traitant au Vendeur et uniquement dans la mesure où cette partie honore sa garantie après notification par le Vendeur. Si, au cours de cette période, l'Acheteur avise immédiatement le Vendeur par écrit de toute violation de cette garantie et s’est conformé aux procédures de garantie applicables du Vendeur, le Vendeur devra, à l'option du Vendeur, réeffectuer des services, réparer ou
remplacer toutes marchandises défectueuses à l'usine du Vendeur ou rembourser le prix des marchandises ou services ou d'une partie de celui-ci qui donne lieu à la réclamation. Ce qui précède constitue le recours unique et exclusif de l'Acheteur et la responsabilité totale du Vendeur pour toute violation de la garantie. LA PRÉSENTE GARANTIE EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTES LES AUTRES GARANTIES, ÉCRITES, ORALES OU IMPLICITES, Y COMPRIS LES GARANTIES D’EXÉCUTION, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LA PRÉSENTE GARANTIE REMPLACE ET EXCLUT TOUTES GARANTIES OU REPRÉSENTATIONS ORALES, OU TOUTES GARANTIES OU REPRÉSENTATIONS ÉCRITES, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS SANS S’Y LIMITER, CELLES STIPULÉES DANS LES MANUELS, LA DOCUMENTATION, LES BROCHURES PUBLICITAIRES OU TOUT AUTRES MATÉRIELS, OU BASÉES SUR LA COUTUME OU AUTREMENT. TOUTES LES GARANTIES D’EXÉCUTION, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER SONT REJETÉES
PAR LA PRÉSENTE. Le Vendeur ne sera pas tenu responsable des dommages ou réclamations si l’Acheteur utilise des marchandises qui ne sont pas conformes aux Spécifications actuelles. Si l’Acheteur effectue des réparations ou modifie une marchandise, l’Acheteur renoncera alors à toutes réclamations au titre de la garantie. Aucune garantie ne peut être transmise aux acheteurs/utilisateurs subséquents des marchandises ou services. Par Spécifications actuelles s’entendent les dessins
techniques actuels du fabricant des marchandises.
5. LIMITE DE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR
La responsabilité du Vendeur en cas de réclamations de toute sorte, y compris, mais sans s’y limiter, la négligence, en ce qui concerne les marchandises ou services, ne pourra en aucun cas dépasser le prix de la marchandise ou du service ou de la partie donnant lieu à la réclamation. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA TENU RESPONSABLE POUR DES DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉQUENTS, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, OU DES DOMMAGES SIMILAIRES (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, PERTE DE BÉNÉFICES OU DOMMAGES ÉCONOMIQUES), OU POUR DES DOMMAGES SOUS FORME DE PÉNALITÉS.
6. UTILISATION PAR L'ACHETEUR
L’Acheteur accepte la responsabilité unique d’analyser et de déterminer l’adéquation de tout service et toutes les marchandises fournies par le Vendeur, y compris l’ensemble des pièces et composantes, et l’Acheteur s’engage à ne pas compter sur le Vendeur pour procéder à telles déterminations, même si le Vendeur a de l’assistance, des conseils ou un design. L’Acheteur assume l’entière responsabilité en matière d’usage ou d’objectif particulier. L’Acheteur ne commandera ou n’utilisera les marchandises ou services à moins qu’il soit convaincu que ces marchandises ou services conviennent à l’utilisation de l’Acheteur et sont conformes à l’ensemble de ses exigences. L’Acheteur accepte d’entreposer et d’utiliser tous les marchandises et services de manière sécuritaire. Le Vendeur avertit l’Acheteur et l’Acheteur accepte et reconnaît que les marchandises ne sont pas nécessairement compatibles avec le
plastique, le verre, le métal ou les autres marchandises, et l’Acheteur s’engage de ne pas utiliser les marchandises avec des produits abrasifs, caustiques ou acides ou toute autre substance pouvant occasionner des dommages corporels ou matériels.
7. LIMITATION DES ACTIONS
Toute action intentée contre le Vendeur en ce qui concerne les marchandises ou services qui font l'objet de ce contrat sera interdite et le Vendeur sera libéré par l'Acheteur si l’action n'est pas intentée par l'Acheteur dans un délai d'un (1) an à compter de la date de livraison de la marchandise ou service particulier qui donne lieu à la réclamation, nonobstant toute législation sur la prescription.
8. INDEMNISATION ET RENONCIATION
L'Acheteur défendra et indemnisera le Vendeur de tout coût, perte ou dommage subi par le Vendeur et à l'égard de toutes les réclamations revendiquées contre le Vendeur par l'Acheteur ou toute autre partie à l'égard des marchandises ou services qui font l'objet du présent contrat. Cette indemnité comprend,
sans s'y limiter, les coûts, les pertes, les dommages et les réclamations découlant, en tout ou en partie : (a) du manquement de l'Acheteur, de ses agents, employés ou clients à respecter les spécifications, les instructions, les avertissements ou les recommandations fournis par le Vendeur, (b) du manquement de l'Acheteur, ses agents, employés ou clients à se conformer à toutes les lois et règlements applicables,
y compris, mais sans s'y limiter, les lois et règlements fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux applicables régissant les matières dangereuses ou la sécurité, tout comme ils peuvent être modifiés ou complétées de temps à autre, (c) de l’utilisation abusive de la marchandise par l'Acheteur, ses agents, employés ou clients, y compris l'utilisation de biens avec une substance qui cause des blessures à la personne ou à la propriété, (d) d’une déclaration inexacte faite par l'Acheteur, ses agents, ses employés ou ses clients, (e) de la négligence exclusive ou indirecte de l'Acheteur, ses agents, ses employés ou
ses clients, (f) d’une violation présumée d'un brevet, d'une marque de commerce ou d'un droit d'auteur en raison de la performance du Vendeur conformément au design, plans, spécifications ou directives de l'Acheteur, ou (g) tous les actions en justice, passifs, dommages, blessures, réclamations, demandes et dépenses (y compris les honoraires d'avocat et les frais juridiques) de toute nature et nature découlant de la fabrication, de l'utilisation, l’entreposage, l’entretien ou la réparation des marchandises du Vendeur, indépendamment de ceux fabriqués, utilisés, exploités, entretenus ou entreposés et/ou résultant de réclamations fondées sur une responsabilité stricte imposée au Vendeur, à l'exception des réclamations résultant directement de la négligence grave du Vendeur. L'Acheteur renonce et libère le Vendeur de tous les droits de cotisation ou d'indemnité auxquels il pourrait avoir droit. Tel qu'utilisé dans ce
paragraphe 8, le terme « Vendeur » s'entend du Vendeur, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés, ses parents, ses filiales, ses divisions, ses sociétés affiliées, des successeurs et ses ayants droit. Cette indemnité doit continuer à s'appliquer pleinement nonobstant la résiliation de toute commande ou du contrat.
9. ANNULATION PAR L'ACHETEUR
L'Acheteur peut annuler ce contrat uniquement moyennant l'accord écrit du Vendeur et le paiement de frais d'annulation raisonnables, y compris, sans s'y limiter: (1) le prix des marchandises, des services et des matières premières complétés ou commandés avant la réception du Vendeur de la demande d’annulation, ainsi qu’une marge de profit raisonnable sur ces marchandises, services ou matières premières commandés, (2) tous les coûts précédemment encourus dans le cadre de marchandises non complétées ou services non achevés, ainsi qu’une marge de profit raisonnable sur ces marchandises ou services, et (3) toutes les autres dépenses engagées par le Vendeur en raison de cette annulation. L'Acheteur convient que ces frais d'annulation sont une estimation véritable des dommages subis par le Vendeur à la suite d'une telle annulation et ne peut être interprété comme une pénalité.
10. TAXES
Toutes les taxes et autres frais imposés par les gouvernements fédéral, provincial, étatique, local ou étranger sur la fabrication, la vente, l'expédition, l'importation, l'exportation ou l'utilisation des marchandises (autres que les impôts sur le revenu) ne sont pas incluses dans le prix et doivent être payées par l'Acheteur. L'Acheteur défendra et indemnisera le Vendeur contre toute responsabilité pour les taxes ou frais et les honoraires d'avocat ou les frais engagés par le Vendeur en relation avec celui-ci. Le cas échéant, l'Acheteur doit fournir au Vendeur un certificat d'exonération fiscale des autorités fiscales.
11. CONSEIL ET ASSISTANCE
Sur demande, le Vendeur, à sa discrétion, peut fournir à l'Acheteur des conseils techniques, des services de conception ou une assistance concernant les marchandises ou les services. Le Vendeur n'assume aucune obligation ou responsabilité pour les conseils, les services ou l'assistance fournis ou les résultats obtenus, qui doit être au risque de l'Acheteur uniquement.
12. MATÉRIEL DE L'ACHETEUR
Tous les outils, marchandises et autres biens de l'Acheteur doivent être entièrement assurés par l'Acheteur et l'Acheteur libère le Vendeur de toute responsabilité pour perte ou dommage causé à ces matériaux causés par la négligence du Vendeur ou autrement. Chaque fois qu'une (1) année s'est écoulée depuis l'achèvement de toute commande de l'Acheteur exigeant l'utilisation de tels matériaux,
le Vendeur peut utiliser ou disposer de ces matériaux sans aucune responsabilité envers l'Acheteur.
13. DROITS EXCLUSIFS DU VENDEUR
Le Vendeur est le seul propriétaire de tous les dessins, inventions, outils et améliorations réalisés par ou pour le Vendeur dans le cadre de l'exécution du présent contrat. L'Acheteur ne reproduira aucun dessin fourni par le Vendeur. L'Acheteur n’utilisera pas ni divulguera aucun des secrets commerciaux ou
informations confidentielles du Vendeur, désigné ou non comme tels, sauf si requis en relation avec l'utilisation ou la revente des produits ou des services couverts par le présent contrat.
14. CRÉDIT ET RECOUVREMENT
Le Vendeur compte sur la représentation de la solvabilité de l'Acheteur et si le Vendeur croit raisonnablement que l'Acheteur est insolvable ou que son crédit est douteux, l'Acheteur est en violation substantielle du présent et le Vendeur peut, sans obligation envers l'Acheteur, retenir l'exécution, modifier les conditions de paiement et/ou reprendre possession des marchandises précédemment
livrées. Le titre des marchandises restera acquis auprès du Vendeur jusqu'à ce que le paiement intégral soit reçu. En accordant tout crédit en vertu de la présente, l'Acheteur doit payer au Vendeur de l’intérêt sur le montant non payé au moindre du taux annuel maximal autorisé par la loi ou 1.5% par mois (18% par an), et si l'Acheteur ne paie pas selon les termes du présent contrat, le Vendeur peut appliquer les frais d’intérêt et peut également récupérer le montant non payé, l'Acheteur étant responsable envers le
Vendeur de tous les frais de perception, y compris les honoraires d'avocat et les frais judiciaires. Sauf accord contraire écrit, toutes les factures doivent être réglées par virement électronique de fonds (TEF) ou par chèque.
15. RESPONSABILITÉ FINANCIÈRE DE L'ACHETEUR
Si le Vendeur doute à tout moment de la responsabilité financière de l'Acheteur, le Vendeur peut exiger une assurance adéquate de la performance due ou refuser d'effectuer d'autres livraisons, sauf en cas de paiement en espèces à l'avance ou en garantie. Si le Vendeur exige une assurance adéquate de la performance due et telle assurance n'est pas disponible dans les 10 jours suivant la date de la demande du Vendeur, le Vendeur peut, à son choix (1) différer les livraisons sous tout ordre de l'Acheteur que le Vendeur a accepté jusqu'à ce que des assurances adéquates soient reçues ou (2) annuler cette commande et toute autre commande de l'Acheteur que le Vendeur a acceptées et récupérer des dommages et intérêts.